Kallelse till årsstämma i Lammhults Design Group AB (publ)
Aktieägarna i Lammhults Design Group AB (publ), org.nr 556541–2094, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.
Rätt till deltagande i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021,
- dels senast måndagen den 26 april 2021 anmäla sitt deltagande genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 21 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.lammhultsdesigngroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Ifyllt formulär kan skickas per post till Lammhults Design Group ”Årsstämma” c/o, Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via webbplatsen, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. För att gälla som anmälan måste elektronisk underskrift vara registrerad senast måndagen den 26 april 2021.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. För frågor om förhandsröstningen eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB per telefon till 08-402 92 45 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Ärenden och förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justerare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor
- Val av styrelse och styrelseordförande
a) omval av Peter Conradsson som styrelseledamot,
b) omval av Susanna Hilleskog som styrelseledamot,
c) omval av Stina Nilimaa Wickström som styrelseledamot,
d) omval av Stefan Persson som styrelseledamot,
e) omval av Anna Stålenbring som styrelseledamot,
f) nyval av Morten Falkenberg som styrelseledamot, samt
g) omval av Peter Conradsson som styrelseordförande.
- Val av revisor
- Beslut om instruktioner för valberedningen
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Förslag till beslut
Val av en eller två justerare (punkt 2)
Till justerare föreslås Roger Conradsson och Gunnar Sjöberg eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justerarna.
Valberedningens förslag (punkterna 1 och 10-13)
Den inför årsstämman 2021 utsedda valberedningen bestående av Santhe Dahl (ordförande och ut-sedd av Scapa Capital AB), Jerry Fredriksson (utsedd av Canola AB), Gunnar Sjöberg (utsedd av familjen Sjöberg) och Sune Lundqvist (utsedd av Input Interiör AB) har föreslagit följande:
Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Peter Conradsson ska väljas till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer:
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag.
Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor:
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, exklusive kommittéarvode, ska utgå med totalt 1 260 000 kr, varav arvode till ordförande ska uppgå till 360 000 kr och arvode till övriga ledamöter ska uppgå till 180 000 kr.
Valberedningen föreslår att arvode för uppdrag i revisionskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter samt att arvode för uppdrag i ersättningskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Conradsson, Susanna Hilleskog, Stina Nilimaa Wickström, Stefan Persson och Anna Stålenbring samt nyval av Morten Falkenberg. Till styrelseordförande föreslås omval av Peter Conradsson. Maria Bergving har avböjt omval. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com.
Styrelseledamot som föreslås för nyval:
Morten Falkenberg, född 1958, har en civilekonomexamen. Morten har erfarenhet som VD och koncernchef samt styrelseledamot i Nobia AB (publ) och dessförinnan Executive Vice President och chef för dammsugare och små hushållsapparater i Electrolux samt ledande befattningar inom TDC Mobile och Coca-Cola Company. Hans nuvarande uppdrag är styrelseledamot i Velux Group, Aktiebolag Fagerhult (publ) och Duni Group (publ). Morten äger i dagsläget inga aktier i Lammhults Design Group AB.
Val av revisor: I enlighet med revisionskommitténs rekommendation, föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att för det fall Deloitte AB väljs till revisor kommer Richard Peters fortsätta att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning.
Beslut om instruktioner för valberedningen (punkt 14)
Aktieägare i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedning.
Styrelsens ordförande ska årligen, baserat på ägarförhållandena vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget. De ska sedan utse vardera en ledamot i valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om någon person avgår ur valberedningen ska den som tillsatt vederbörande ha möjlighet att välja ny person till valberedningen. Om väsentliga förändringar sker i ägandet ska valberedningen justeras därefter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen för Lammhults Design Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2021 fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.
Riktlinjernas omfattning m.m.
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av Lammhults Design Groups koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår kontant ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag).
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Lammhults Design Groups affärsstrategi är i korthet att skapa positiva upplevelser genom moderna inredningar för en global publik. Konsumentinsikt, innovation, design management och hållbarhet är grunden för koncernens verksamhet och bolaget utvecklar produkter tillsammans med marknadens främsta formgivare. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket förväntas bidra till Lammhults Design Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i Lammhults Design Group ska vara marknadsanpassad och konkurrenskraftig och ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen ska vara begränsad till och baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och till exempel kopplade till koncernens resultat och kassaflöden eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individuellt uppsatta mål. Den rörliga kontantersättningen i sin helhet och dess kriterier för utbetalning ska syfta till och vara utformade så att de främjar Lammhults Design Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, exempelvis genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom det individuella ansvarsområdet. För koncernens ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 33,3 procent av den fasta årliga kontantlönen.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska ersättningskommittén fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Pensionsförmåner
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månatliga ersättning från bolaget (innefattande såväl fast lön som rörlig ersättning) under de sista 12 månaderna innan anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommittén och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman, på grund av lagändringar, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| §1 FIRMABolagets firma är Lammhults Design Group AB. Bolaget är publikt (publ). | §1 |
| §9 AKTIEÄGARES RÄTT ATT DELTAGA I BOLAGSSTÄMMAAktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. | §9 AKTIEÄGARES RÄTT ATT DELTAGA I BOLAGSSTÄMMA |
| §12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLLBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. | §12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLLBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår, i likhet med föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 800 000 aktier av serie B. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flertal tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022. Med stöd av bemyndigandet får emission av aktier av serie B ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 448 104, varav 1 103 798 A-aktier och 7 344 306 B-aktier, motsvarande sammanlagt 18 382 286 röster.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, och revisionsberättelse, inklusive styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens förslag till ändring av bolagsordning, styrelsens förslag till emissionsbemyndigande samt övrigt fullständigt beslutsförslag framläggs genom att de kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på dess hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på adress enligt ovan.
Upplysningar på stämman
Aktieägare informeras om att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernföretagens ekonomiska situation, och (iii) bolagets förhållande till annat koncernföretag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till irene.sandstedt@lammhultsdesigngroup.com eller via post till Lammhults Design Group, Att: Bolagsstämmoärenden, Box 75, 360 30 Lammhult, senast lördagen den 17 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Lammhults Design Group AB (publ) har säte i Växjö.
____________
Lammhult i mars 2021
Lammhults Design Group AB (publ)
Styrelsen