Kallelse till årsstämma i Lammhults Design Group AB (publ)

Aktieägarna i Lammhults Design Group AB (publ), org.nr 556541–2094, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 kl. 17.00 på Abstracta, Lammengatan 2, i Lammhult. Inregistrering börjar kl. 16.30.

Rätt till deltagande i årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 24 april 2023,
• dels senast fredagen den 28 april 2023 anmäla sitt deltagande till bolaget.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 24 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan göras per post till adressen: Lammhults Design Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, på bolagets hemsida www.lammhultsdesigngroup.com eller via telefon 08-402 92 45.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Euroclear, se adress ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD har ordet
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor
14. Val av styrelse och styrelseordförande

a) omval av Per Samuelsson som styrelseledamot,

b) omval av Peter Conradsson som styrelseledamot,

c) omval av Stina Nilimaa Wickström som styrelseledamot,

d) omval av Stefan Persson som styrelseledamot,

e) omval av Anna Stålenbring som styrelseledamot,

f) nyval av Annica Axelsson som styrelseledamot, samt

g) omval av Per Samuelsson som styrelseordförande.

15. Val av revisor
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 12-15)

Den inför årsstämman 2023 utsedda valberedningen bestående av Santhe Dahl (ordförande och utsedd av Scapa Capital AB), Jerry Fredriksson (utsedd av Canola AB), Sune Lundqvist (utsedd av Input Interiör Sweden AB) och Gunnar Sjöberg (utsedd av familjen Sjöberg) har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att styrelseordförande Per Samuelsson ska väljas till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer:

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och revisor:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, inklusive kommittéarvode, ska utgå med totalt 1 550 000 kr, varav arvode till ordförande ska uppgå till 380 000 kr och arvode till övriga ledamöter ska uppgå till 190 000 kr.

Valberedningen föreslår att arvode för uppdrag i revisionskommittén ska utgå med 60 000 kr till ordförande och med 30 000 kr till övriga två ledamöter samt att arvode för uppdrag i ersättningskommittén ska utgå oförändrat med 50 000 kr till ordförande och med 25 000 kr till övriga två ledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till bolagets revisor utgår för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Samuelsson, Peter Conradsson, Stina Nilimaa Wickström, Stefan Persson och Anna Stålenbring samt nyval av Annica Axelsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Samuelsson. Susanna Hilleskog har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Annica Axelsson, född 1970, har en Master of Business Administration vid Leeds School of Business, University of Colorado samt en Executive Management Program-utbildning vid Handelshögskolan i Stockholm. Annica har arbetat inom svenskt näringsliv sedan mitten av 1990-talet. Hon har tidigare bland annat varit Brand Manager för Coca Cola AB, Marknadschef samt Divisionschef för Svenska Spel AB, VD för Strålfors Svenska AB samt senare Chef för affärsutveckling för Strålforskoncernen. Mellan 2016-2020 var Annica Koncernchef för Brand Factory Group och arbetar idag med egen verksamhet som konsult. Annica äger i dagsläget inga aktier i Lammhults Design Group AB.

En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com.

Val av revisor:

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation, föreslår valberedningen nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall att de väljs till revisor kommer Sofia Götmar-Blomstedt att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 med 2,00 kr per aktie. Avstämningsdag för utdelningen föreslås vara den 5 maj 2023. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen att utsändas av Euroclear Sweden AB den 10 maj 2023. Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till utdelning är den 3 maj 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 800 000 aktier av serie B. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flertal tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024. Med stöd av bemyndigandet får emission av aktier av serie B ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att en ny bestämmelse (§ 14) med rubrik ”Insamling av fullmakter och poströstning” införs, som ska lyda:

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Styrelsens förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023/2026) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) ändring av bolagsordningen, (2) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, (3) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (4) överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2023/2026 (punkt 19)

1. Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2023/2026”) på huvudsakligen följande villkor. LTI 2023/2026 mäter prestation under 2023, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2023/2026 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

LTI 2023/2026 föreslås omfatta upp till 15 anställda i Lammhults Design Group-koncernen bestående av VD, koncernledning (f.n. sju personer exklusive VD) samt chefer och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 110 000 B-aktier i Lammhults Design Group (”Prestationsaktier”). För att de personer som omfattas av LTI 2023/2026 ska erhålla Prestationsaktier krävs att de prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2023 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst 15 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD, högst 7 500 av annan medlem i koncernledningen och högst 5 000 av övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. Övertilldelning ska inte kunna ske. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 november 2023 själv äga aktier i Lammhults Design Group. Deltagaren ska antingen inneha aktier i bolaget motsvarande det högsta antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla, eller inneha aktier i bolaget motsvarande hälften av det högsta antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att erhålla, varvid deltagaren kan erhålla hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha aktierna minst t o m 30 oktober 2024. Om deltagaren inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) Rörelseresultat, (ii) Fritt kassaflöde, samt (iii) Orderingång (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2023 (”Prestationsperioden”). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2023/2026 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera om uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2023. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2026, före den 1 juli 2026 (”Tilldelningsdagen”).

2. Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2023/2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B-aktier samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2023/2026, enligt följande.

(1) Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa i bolagsordningen en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde på initiativ av bolagets styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till B-aktie efter beslut av Bolagets styrelse.

(2)-(4) Bemyndiganden samt överlåtelse av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Det antal C-aktier som får ges ut uppgår till högst 145 000. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen för tiden intill årsstämman 2024. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett erbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Lammhults Design Group. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 145 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTI 2023/2026 ska ske på följande villkor.

• Överlåtelse av Lammhults Design Group-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2023/2026, varvid högst 110 000 Lammhults Design Group-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Lammhults Design Group-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Lammhults Design Group som är deltagare i LTI 2023/2026, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2023/2026. Överlåtelse av Lammhults Design Group-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2023/2026 har rätt att tilldelas Lammhults Design Group-aktier. Antalet Lammhults Design Group-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2023/2026 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Övrigt

Det högsta antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2023/2026 uppgår till 110 000, vilket motsvarar cirka 1,3 procent av antalet aktier och cirka 0,6 procent av antalet röster i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2023/2026 till högst 145 000 aktier och utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 1,7 procent av antalet aktier och cirka 0,8 procent av antalet röster i bolaget efter utspädning.

Baserat på antagandet om en börskurs om 30 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2023/2026 uppgå till cirka 4,4 miljoner kronor under förutsättning att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 3,3 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2022 skulle kostnaderna för LTI 2023/2026, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på Lammhults Design Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,2 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Lammhults Design Groups finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2023/2026 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2023/2026 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster.

LTI 2023/2026 har initierats av Lammhults Design Groups styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare.

Styrelsens förslag innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

________________________________

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 448 104, varav 1 103 798 A-aktier och 7 344 306 B-aktier, motsvarande sammanlagt 18 382 286 röster.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt övrigt fullständigt beslutsförslag framläggs genom att de kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på dess hemsida, www.lammhultsdesigngroup.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lammhults Design Group AB (publ) har säte i Växjö.

____________

Lammhult i april 2023

Lammhults Design Group AB (publ)

Styrelsen